Nach einer von der Neuen Zürcher Zeitung (Rasch 2020) vom 21. November 2020 zitierten Studie könnte die aktuelle COVID-19-Pandemie, welche unstrittig die meisten Wirtschaftszweige stark belastet, zu außerplanmäßigen Abschreibungen auf bilanzierte Geschäfts- oder Firmenwerte (GoF, „Goodwill“) führen, die ein Risiko offenbaren, was Teilen der interessierten Öffentlichkeit möglicherweise kaum bekannt sein dürfte. Wenngleich makroökonomische Krisen selten zu außerplanmäßigen Abschreibungen führen, da die Wertminderungen meist nicht als dauernd angenommen werden, könnten sich in bestimmten Branchen – beispielsweise im Tourismus inklusive Personenluftfahrt – dauerhafte Wertminderungen ergeben, die zu außerplanmäßigen Abschreibungen führen. Ziel dieses Textes ist es, die Entstehung und die bilanzielle Behandlung des Goodwill im handelsrechtlichen Einzelabschluss überblicksartig zu skizzieren, sodass sich ökonomisch interessierte Leser, die aber mit dem Bilanzrecht wenig vertraut sind, ein eigenes Bild der Sachlage machen können. Ziel des Beitrags ist es somit nicht, eine abschließende Bewertung an der Goodwill-Bilanzierung vorzunehmen. Vielmehr wird eine grundsätzliche Sensibilisierung für die Entstehung und die bilanziellen Konsequenzen angestrebt.
Entstehung des Goodwill: Unternehmensbewertung vs. Bilanzrecht
Um die Bedeutung des Goodwill für die Unternehmenspraxis nachvollziehen zu können, erscheint es als notwendig, zunächst das Spannungsfeld zwischen einer Unternehmensbewertung, welche für den Käufer eines Unternehmens eine entscheidungsorientierte und damit interne Rechnung ist und daher dem Grundsatz der Subjektivität genügen muss (Matschke und Brösel 2013, m.w.N), und dem Zweck der Rechnungslegung als intersubjektiv nachprüfbares Zahlungsbemessungs- und Informationsinstrument für unternehmensexterne Adressaten (Baetge, Kirsch und Thiele 2019) zu erläutern (hierzu auch Brösel und Müller 2007; Brösel 2008). Verhandeln ein potentieller Käufer und ein Verkäufer eines Unternehmens über den Übergang der Verfügungsrechte, kalkulieren beide Parteien zunächst ihre individuellen Konzessionsgrenzen (sog. Entscheidungswerte, Matschke 1972, 1975; ferner Matschke und Brösel 2013 m.w.N.). Dieser Grenzpreis ergibt sich nach der subjektiven Zielfunktion und dem individuellen Möglichkeitsraum der jeweiligen Partei und spiegelt den Barwert der für die Haltedauer erwarteten Einzahlungsüberschüsse wider (etwa Matschke und Brösel 2013; Hering 2014). Diese Rechnung ist keinerlei gesetzlichen Restriktionen unterworfen, sondern richtet sich nach den subjektiven Zukunftserwartungen des Bewertungssubjekts, seiner Risikoneigung und seiner Opportunität. Die Prognose des Nettozahlungsstroms, welcher dem Käufer zukünftig zufließen soll, wird nach dem Prinzip der Gesamtbewertung geschätzt, welches besagt, dass sich der Unternehmenswert bei Fortführung des Unternehmens nicht substanzorientiert aus den Einzelwerten des Unternehmens, sondern durch deren Zusammenspiel ergibt, sodass Synergie- und Verbundeffekte zu berücksichtigen sind (etwa Küting 1981). Liegt die Zahlungsbereitschaft des Käufers über dem Mindestpreis des Verkäufers, besteht ein Einigungsintervall, in dem als Ergebnis der Verhandlungen der Kaufpreis gefunden wird. Es ist offensichtlich, dass ein rationaler Käufer nur einem Kaufpreis zustimmen wird, der nicht größer als sein Entscheidungswert ist.
Im Gegensatz zur Unternehmensbewertung verfolgt die Rechnungslegung andere Zwecke. Der handelsrechtliche Jahresabschluss ist vergangenheits- bzw. gegenwartsorientiert. Zukünftige Erwartungen würden die Objektivität einschränken und spielen daher nur in Ausnahmefällen eine Rolle. Zudem folgt das Bilanzrecht dem Grundsatz der Einzelbewertung, sodass Synergieeffekte unberücksichtigt bleiben (etwa Bieg, Kußmaul und Waschbusch 2012; Baetge, Kirsch und Thiele 2019, m.w.N.). Was als Vermögen in die Bilanz aufgenommen werden darf, bestimmt sich zunächst nach der sog. abstrakten Aktivierbarkeit, die Rechtsprechung und bilanzrechtliches Schrifttum entwickelt haben. Von besonderer Bedeutung für das vorliegende Thema sind zwei Merkmale: Die selbständige Verwertbarkeit (hierzu zählt auch die Nutzungsüberlassung) sowie die selbständige Bewertbarkeit. Einfach gesprochen ist Vermögen nur, was „greifbar“ bzw. individualisierbar ist. Ergänzt wird diese abstrakte Aktivierbarkeit um gesetzliche Bestimmungen (sog. konkrete Aktivierbarkeit), die auch abstrakt nicht aktivierbare Sachverhalte als Vermögensgegenstände erklären kann und vice versa.
Bilanzieller Ansatz des Goodwill
Der Goodwill ergibt sich als Differenz zwischen dem Kaufpreis bei einem Wirtschaftsgüterkauf einerseits (sog. Asset Deal) und den Zeitwerten der einzelnen Vermögensgegenstände in der Bilanz abzüglich der Zeitwerte der bilanzierten Schulden andererseits (Baetge, Kirsch und Thiele 2019).
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Liegt ein positiver Goodwill vor, ist dies durch unterschiedliche Zwecke zwischen einer Unternehmensbewertung und einer Rechnungslegung erklärbar. Der Käufer orientiert sich bei der Ermittlung seiner Entscheidungsgrenze an den Grundsätzen der Subjektivität, der Zukunftsbezogenheit und der Gesamtbewertung (etwa Schmalenbach 1917/1918). Diese drei Grundsätze widersprechen jedoch den Zwecken der Bilanzierung, weshalb nur gewisse Teile des Kaufpreises überhaupt intersubjektiv nachprüfbar sein können. In die Kaufpreisfindung fließen jedoch auch andere Bestandteile ein, etwa die Reputation, das vorhandene Wissen, Synergieeffekte oder allein durch den Käufer zu realisierende Potentiale, die nicht hinreichend quantifiziert werden können. Diese Bestandteile bilden den Goodwill. Der Goodwill erfüllt offensichtlich nicht die abstrakte Aktivierbarkeit, da bspw. die Reputation eines Unternehmens nicht selbständig bewertbar ist und auch nicht einzeln verwertet werden kann. Er kann somit nicht als Schuldendeckungspotential dienen, er ist nicht greifbar und stellt keine Haftungsmasse dar. Seit dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz erklärt das Handelsrecht den Goodwill jedoch zum zeitlich begrenzt nutzbaren Vermögensgegenstand. Nach § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB
„gilt die Differenz zwischen der Gegenleistung für ein übernommenes Unternehmen, also zwischen Anschaffungskosten und dem Saldo der Zeitwerte der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden, als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand“.
Bilanzielle Bewertung des Goodwill
Da der Goodwill als begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand gilt, unterliegt er den Bewertungsvorschriften des § 253 Abs. 3 HGB und ist sowohl planmäßig als auch außerplanmäßig abzuschreiben. Dies ist insofern konsequent, als der entgeltlich erworbene Goodwill im Zeitablauf tendenziell durch einen originär geschaffenen – und damit nicht bilanzierungsfähigen – Goodwill substituiert wird. Treffen die positiven Zukunftserwartungen, die den Kaufpreis im Rahmen der Unternehmensbewertung mitbestimmt haben, nicht ein, müssen bei einer dauernden Wertminderung des Goodwill außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen werden, die sich als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung niederschlagen und c.p. zu einem Verlust führen. Gerade der Kauf junger Unternehmen ist maßgeblich durch zukünftige Potentiale determiniert. Entwickeln sich die übernommenen Unternehmen nicht wie prognostiziert, belastet dies das Jahresergebnis und stellt ein erhebliches Risiko dar.
Im Rahmen der Bilanzierung nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ergibt sich noch ein weitaus größeres Problem, da der Goodwill nicht planmäßig abgeschrieben wird, sodass der Buchwert regelmäßig höher ist als im HGB-Abschluss. Hiernach sind die Anschaffungskosten folglich solange fortzuschreiben, bis im Rahmen des sog. Wertminderungstests („Impairment“ nach IAS 36), welcher jährlich durchzuführen ist, ein Abschreibungsbedarf ergibt (hierzu eingehend Brösel 2008).
Literatur
Baetge, J., Kirsch, H.-J., Thiele, S. (2019), Bilanzen, 15. Aufl., Düsseldorf.
Bieg, H., Kußmaul, H., Waschbusch, G. (2012), Externes Rechnungswesen, 6. Aufl., München.
Brösel, G. (2008), „Impairment Only Approach” nach IFRS – Probleme und Lösungsansätze. In Hering, Th., Klingelhöfer, H. E., Koch, W. (Hrsg.), Unternehmenswert und Rechnungswesen, Festschrift für M. J. Matschke, Wiesbaden, S. 229-250.
Brösel, G., Müller, S. (2007), Goodwillbilanzierung nach IFRS aus Sicht des Beteiligungscontrollings. Zeitschrift für internationale und kapitalmarktorientierte Rechnungslegung 7, S. 34-42.
Egger, A., Samer, H., Bertl, R. (2018), Der Jahresabschluss nach dem Unternehmensgesetzbuch, Band 1, 17. Aufl., Wien.
Küting, K. (1981), Zur Bedeutung und Analyse von Verbundeffekten im Rahmen der Unternehmensbewertung. Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis 33, S. 175-189.
Matschke, M. J. (1972), Der Gesamtwert der Unternehmung als Entscheidungswert. Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis 24, S. 146-161.
Matschke, M. J. (1975), Der Entscheidungswert der Unternehmung, Wiesbaden
Matschke, M. J., Brösel, G. (2013), Unternehmensbewertung, 4. Aufl., Wiesbaden.
Rasch, M. (2020), Die Milliardenrisiken – warum die Corona-Pandemie die Gewinne und Bilanzen der grossen Konzerne bedroht. Neue Zürcher Zeitung vom 21.11.2020.
Schmalenbach, E. (1917/1918), Die Werte von Anlagen und Unternehmungen in der Schätzungstechnik. Zeitschrift für handelswissenschaftliche Forschung 12, S. 1-20.
